Changing your corporation’s name? File Articles of amendment

Major changes to a corporation require the filing of Articles of amendment and the necessary legal minute book resolutions and records. Have peace of mind when CorpCentre helps you do it right.

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Corporation Major changes

Articles of amendment are required to make important changes to a corporation.

These include:

changing the Legal Name;
changing the number of directors;
changing the share capital (the share structure and classes);
for a Federal corporation, changing the province of the registered office

Corporate Resolutions

CorpCentre will prepare the necessary corporate resolutions for any Articles of amendment and all legally required records

Director resolutions
Shareholder resolutions
Certificats d'actions
Shareholdings ledger

Dépôt des statuts

CorpCentre will file the proper legal forms for Articles of amendment with the government registry and will monitor the process and keep you advised as to its status until completion.

Délivrance du certificat

CorpCentre will deliver to you the Certificate of Amendment, issued by the federal or provincial government department, ministry or registry.

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Démarrer la conformité de l'entreprise

Articles of amendment

Les statuts de modification sont utilisés pour apporter des changements importants à une société en modifiant ses statuts. Ces modifications sont notamment les suivantes

Changing the Legal Name of the corporation

Changing the number of directors required by the corporation

Changing the share capital of the corporation

For a federal corporation, changing the province of the registered office

Pour modifier les statuts, la proposition de modification doit être autorisée par une résolution adoptée par le conseil d'administration.

The resolution must then be ratified by the shareholders, in such percentage as required by the applicable law, at which time the shareholders also authorize one director to sign the Articles of amendment. Typically, an amendment to the Articles of Incorporation must be confirmed by a greater majority (2/3 or 3/4 depending on the jurisdiction) of the votes cast by the shareholders at a special general meeting

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Manage your business and stay compliant

CorpCentre will assist your business to make sure that it not only starts the right way, but stays compliant with all the legal compliance obligations, filings and records keeping.

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FAQ

Questions fréquemment posées

Il s'agit d'un texte à l'intérieur d'un bloc div.

En règle générale, seules les personnes physiques (c'est-à-dire les individus) peuvent être administrateurs d'une société. Cependant, toutes les personnes physiques ne peuvent pas devenir administrateurs. En effet, certaines personnes physiques n'ont généralement pas le droit de devenir administrateur, à savoir

les personnes âgées de moins de 18 ans ;
les personnes âgées de plus de 18 ans qui sont sous tutelle ou curatelle ou qui sont autrement incapables ; et
dans certaines juridictions, les faillis non libérés.

Si une personne élue en tant qu'administrateur ne remplit pas les conditions d'éligibilité décrites ci-dessus à tout moment au cours de son mandat, son élection peut être considérée comme nulle et elle n'est plus considérée comme un administrateur. En revanche, les actes passés de cet administrateur ne peuvent généralement pas être annulés au seul motif qu'il n'était pas éligible en tant qu'administrateur.

À moins que les statuts de la société n'en disposent autrement, un administrateur n'est pas tenu d'être actionnaire de la société. En outre, certaines juridictions exigent qu'un administrateur soit un résident canadien - voir ci-dessous.

Compétence	Exigence de résidence au Canada
Fédéral	Au moins 25 % des administrateurs doivent être des résidents canadiens.
Alberta	Aucun
Colombie-Britannique	Aucun
Manitoba	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens
Nouveau-Brunswick	Aucun
Terre-Neuve	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens
Nouvelle-Écosse	Aucun
Ontario	Aucun
Île-du-Prince-Édouard	Aucun
Québec	Aucun
Saskatchewan	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens et au moins un administrateur doit être résident de la Saskatchewan.

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En règle générale, sauf disposition contraire des statuts de la société, du règlement intérieur ou d'une convention unanime des actionnaires, les administrateurs ont le droit de fixer leur propre rémunération. Les administrateurs ne peuvent abuser de ce privilège en s'octroyant une rémunération excessive et disproportionnée par rapport aux services rendus, sous peine de voir les tribunaux intervenir à la demande d'une partie intéressée.

La rémunération des administrateurs peut prendre plusieurs formes : une somme annuelle fixe, un montant fixe pour la participation à chaque réunion du conseil d'administration ou un nombre spécifique d'actions de la société. Un administrateur peut, en plus de sa fonction d'administrateur, agir en tant que salarié de la société et être rémunéré pour cette fonction également. Dans de nombreuses petites sociétés, par exemple, une personne est à la fois administrateur, dirigeant et employé de la société et, à ce titre, peut être rémunérée pour chaque fonction qu'elle exerce.

Une société peut être responsable de la défense de son administrateur qui est poursuivi par un tiers pour un acte accompli dans l'exercice de ses fonctions. La société peut être tenue de payer les dommages-intérêts résultant de cet acte, à moins que l'administrateur n'ait commis une faute grave ou une faute personnelle, distincte de ses fonctions d'administrateur.

Si la procédure engagée contre un administrateur est de nature pénale ou criminelle, l'entreprise n'est généralement tenue de payer les dépenses de l'administrateur que si celui-ci avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou s'il a été libéré ou acquitté des accusations portées contre lui.

Dans le cas où une société poursuit l'un de ses administrateurs pour un acte commis dans l'exercice de ses fonctions, la société ne prend généralement en charge les frais de l'administrateur que si elle perd son procès et que le tribunal en décide ainsi. Si l'entreprise n'obtient qu'une partie de la victoire, le tribunal peut décider du montant des frais que l'entreprise doit payer.

Une société peut souscrire une assurance pour couvrir les administrateurs contre toute responsabilité qu'ils encourent pour n'avoir pas fait preuve du soin, de la diligence et de la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.

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L'administrateur doit, dans l'exercice de ses fonctions, satisfaire à toutes les obligations qui lui sont imposées par la loi ainsi que par les statuts de la société et il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.

Agir avec prudence et diligence

La législation exige généralement de chaque administrateur qu'il fasse preuve d'une attention et d'une prudence raisonnables, tout en tenant compte de ses compétences, de son expérience et de sa position au sein de la société. Cette obligation légale n'exige pas d'un administrateur qu'il soit compétent en soi, mais elle l'oblige à faire de son mieux, compte tenu de ses compétences et de son sens des affaires. L'administrateur doit également agir avec diligence afin de compenser ses éventuelles faiblesses en sollicitant l'aide de conseillers qualifiés.

Honnêteté et loyauté

La législation impose également souvent une obligation de bonne foi à tous les administrateurs en les obligeant à agir avec honnêteté et loyauté et dans le meilleur intérêt de l'entreprise. Sauf autorisation expresse de la société, un administrateur ne peut mélanger les biens (corporels ou incorporels) de la société avec les siens, ni utiliser à son profit ou à celui d'un tiers les biens de la société ou les informations qu'il obtient en raison de ses fonctions.

Un administrateur doit également éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts (c'est-à-dire que son intérêt personnel entre en conflit avec ses obligations d'administrateur). Par conséquent, un administrateur doit informer la société de tout intérêt qu'il a dans une entreprise ou une association susceptible de le placer dans une situation de conflit d'intérêts. La nature et la valeur de cet intérêt doivent être déclarées et consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.

L'administrateur doit également informer l'entreprise, de manière générale, des contrats qu'il a conclus avec celle-ci ou de l'acquisition de droits sur les biens qu'il administre. La nature et la valeur des droits qu'il a acquis doivent être déclarées et consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration et il doit s'abstenir de discuter et de voter sur la question, à moins qu'il ne s'agisse de la rémunération ou des conditions d'emploi de l'administrateur.

Lorsque l'administrateur n'informe pas correctement et immédiatement d'une acquisition ou d'un contrat, la société, ou l'un de ses membres, peut parfois demander au tribunal d'annuler l'acte ou d'ordonner à l'administrateur de rendre des comptes et de remettre le bénéfice réalisé à la société.

Passif exceptionnel

La législation prévoit parfois que l'argent distribué par la société pour le paiement indu d'un dividende ou d'un prêt à un actionnaire, l'acquisition ou le paiement indu d'actions, ou le rachat ou le remboursement indu d'actions, peut être récupéré auprès de ses administrateurs.

Un administrateur présent à la réunion au cours de laquelle la distribution irrégulière de fonds a été approuvée peut être considéré comme ayant approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion, à moins qu'il n'exige lors de la réunion que son désaccord soit consigné dans le procès-verbal ou qu'il ne notifie son désaccord par écrit au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de la réunion.

Dissolution de la société

La législation tient souvent les administrateurs d'une société solidairement responsables des dettes de la société existant au moment de la dissolution, à l'égard de tout créancier qui n'a pas donné son consentement à la dissolution. Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a agi de bonne foi.

Transfert irrégulier d'actions

Si les administrateurs consentent au transfert des actions sans que le montant total soit payé et que la personne n'a pas les moyens de payer l'intégralité des actions, la législation considère généralement que les administrateurs sont solidairement responsables vis-à-vis des créanciers de la société.

Un administrateur peut parfois se disculper si, dans un certain délai après avoir pris connaissance du transfert irrégulier, il proteste dans le procès-verbal de l'assemblée et publie ensuite cette protestation dans un journal publié au lieu du siège social.

Salaires des employés

Les administrateurs peuvent être solidairement responsables vis-à-vis de leurs employés des salaires dus pour les services rendus à la société pendant qu'ils étaient administrateurs.

Fraude

Si la société commet une fraude, toute personne intéressée (par exemple, un actionnaire, un créancier, un fournisseur) peut tenir les administrateurs qui ont participé à l'acte présumé ou qui en ont tiré un profit personnel pour responsables des dommages subis par la société.

Législation environnementale

En règle générale, tout administrateur qui ordonne, autorise, conseille ou encourage la société à refuser ou à négliger de se conformer à un ordre de ne pas émettre, déposer, libérer ou rejeter un contaminant dans l'environnement peut contrevenir à une disposition de la législation applicable ou de ses règlements, et peut commettre une infraction et être passible de diverses amendes et/ou d'une peine d'emprisonnement.

Questions fiscales

En règle générale, si une société omet de déduire, de retenir, de verser ou de payer les montants requis au receveur général en vertu de la loi relative à l'impôt sur le revenu ou de verser la TPS comme l'exige la loi relative à la taxe d'accise, les administrateurs de la société à ce moment-là sont solidairement responsables, avec la société, du paiement du montant dû ainsi que des intérêts ou des pénalités. Toutefois, les administrateurs ne sont généralement tenus de payer ces montants qu'en cas de liquidation, de dissolution ou de faillite de la société ou à la suite d'une exécution non satisfaite à l'encontre de la société.

Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a exercé le degré de soin, de diligence et de compétence pour prévenir la défaillance qu'une personne raisonnablement prudente aurait exercé dans des circonstances comparables.

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Chaque année, la société doit mettre à jour les informations fournies dans son dépôt initial en effectuant un dépôt annuel. Le dépôt annuel, qui est envoyé par courrier à la société, doit être effectué dans les délais prescrits. Le dépôt annuel doit être accompagné du montant de la taxe annuelle de dépôt (le montant varie en fonction de la juridiction - voir ci-dessous). Toutefois, si le dépôt annuel n'est pas effectué dans les délais prescrits, une pénalité peut être imposée. Si une société ne dépose pas sa déclaration annuelle, l'organisme ou le service gouvernemental peut envoyer une notification indiquant que si la société ne dépose pas la déclaration annuelle manquante, elle peut être radiée des registres gouvernementaux, voire dissoute. C'est pourquoi les sociétés doivent prêter une attention particulière aux dates limites de dépôt. CorporationCentre.ca offre des services de maintenance qui facilitent ces dépôts annuels (créer un lien vers la maintenance).

Les taxes gouvernementales varient en fonction de la juridiction dans laquelle se trouve votre société. Vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant les taxes annuelles de dépôt en vigueur dans chaque juridiction.

Compétence	Droits annuels actuels du gouvernement
Fédéral	$25
Alberta	$73
Colombie-Britannique	$45
Manitoba	$65
Nouveau-Brunswick	$60
Terre-Neuve	$100
Nouvelle-Écosse	$119
Ontario	$22
Île-du-Prince-Édouard	$30
Québec	$89
Saskatchewan	$50

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Il existe deux types d'assemblées des actionnaires : (a) l'assemblée annuelle des actionnaires et (b) l'assemblée extraordinaire.

Assemblées générales annuelles

La législation exige généralement qu'une assemblée des actionnaires ait lieu chaque année. L'assemblée se tient à la date prévue dans les statuts de la société ou dans son règlement intérieur. Dans la plupart des cas, les statuts de la société laissent aux administrateurs une grande latitude quant à la date de l'assemblée.

Les statuts ou le règlement intérieur de la société précisent généralement le lieu de l'assemblée. Si aucun lieu n'est précisé, l'assemblée se tient au siège social de la société.

Sauf dispositions contraires des statuts, la convocation à l'assemblée doit être faite au préalable par lettre recommandée ou certifiée à chaque actionnaire à sa dernière adresse connue. Un actionnaire peut renoncer à l'obligation de notification concernant la tenue de l'assemblée générale, soit en signant une renonciation écrite, soit en assistant à l'assemblée.

Au cours de l'assemblée générale annuelle, les actionnaires accomplissent les tâches suivantes :

recevoir, étudier et approuver le bilan et les autres états financiers qui leur sont soumis par le conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ;
ratifier les résolutions adoptées par les administrateurs au cours de l'année ;
élire les administrateurs pour l'année à venir ;
dans les petites sociétés, ratifier tous les actes accomplis par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'année écoulée ; et
nommer des auditeurs. Les actionnaires d'une société privée peuvent, dans certaines juridictions, décider par voie de résolution de ne pas nommer de contrôleur des comptes. Cette résolution, qui reste valable jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, peut nécessiter le consentement de tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas le droit de vote. Le vérificateur, dont le mandat expire lors de la prochaine assemblée annuelle, est généralement un comptable agréé et n'est pas un administrateur ou un dirigeant de la société. Sa rémunération est fixée par les actionnaires, mais ce pouvoir est souvent délégué aux administrateurs.

Réunions spéciales

Les actionnaires peuvent également se réunir dans des circonstances exceptionnelles. Une assemblée spéciale peut être convoquée par les actionnaires, les administrateurs ou un juge.

Assemblée convoquée par les actionnaires
À tout moment, les actionnaires peuvent souhaiter se réunir pour discuter de problèmes urgents et prendre toutes les mesures nécessaires. Le secrétaire de la société doit recevoir une demande écrite signée par un pourcentage minimum des détenteurs d'actions souscrites de la société, décrivant les objets de l'assemblée proposée. Le directeur doit alors convoquer une assemblée spéciale pour discuter des questions mentionnées dans la demande écrite.
assemblée convoquée par les administrateurs
L'avis de convocation doit indiquer les points à traiter et être envoyé aux actionnaires conformément aux statuts de la société. En l'absence de dispositions spécifiques concernant l'obligation de convocation, les règles relatives aux assemblées générales annuelles s'appliquent généralement.

assemblée convoquée par un juge
Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre la société et ses actionnaires et qu'il affecte les droits des actionnaires, un juge siégeant dans le district où la société a son siège social peut, dans certaines circonstances, à la demande de la société ou de tout actionnaire, ordonner la tenue d'une assemblée des actionnaires ou d'une assemblée d'une catégorie d'actionnaires de la manière indiquée par le juge.

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Vous trouverez ci-dessous les frais de dissolution actuellement imposés par le gouvernement dans les juridictions canadiennes :

Compétence	Frais de dissolution des gouvernements
Fédéral	Aucun
Alberta	$50
Colombie-Britannique	$22
Manitoba	$50
Nouveau-Brunswick	$62
Terre-Neuve	$0
Ontario	$25
Île-du-Prince-Édouard	$10
Québec	$49
Saskatchewan	$30
Yukon	$30

En outre, si vous constituez une société fédérale, vous devez également retirer votre société fédérale du registre provincial.

Province	Frais de dissolution extra-provinciale
Alberta	200
Colombie-Britannique	$30
Manitoba	$50
Terre-Neuve	$20
Nouveau-Brunswick	$20
Ontario	$0
Île-du-Prince-Édouard	N/A
Québec	$0
Saskatchewan	$0
Territoire du Yukon	$30

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Questions fréquemment posées

Qu'est-ce que la conformité ou la maintenance des entreprises ?

Quand dois-je informer le gouvernement des modifications et mises à jour apportées à l'entreprise ?

Quels sont les documents internes qu'une société doit conserver ?

Qu'est-ce qu'une société ?

Qu'est-ce qu'un directeur ?

Combien d'administrateurs une société doit-elle avoir ?

Qui peut devenir directeur ?

Comment devient-on directeur ?

Comment les postes vacants au sein du conseil d'administration sont-ils pourvus ?

Comment les administrateurs sont-ils révoqués du conseil d'administration ?

Un directeur peut-il démissionner ?

Comment un directeur vote-t-il ?

Les administrateurs sont-ils rémunérés ?

Quels sont les pouvoirs d'un directeur ?

Quels sont les devoirs et les responsabilités des administrateurs ?

Qu'est-ce qu'un agent ?

Comment devient-on officier ?

Comment les agents peuvent-ils être démis de leurs fonctions ?

Les agents sont-ils payés ?

Quels sont les pouvoirs des agents ?

Quelles sont les fonctions et responsabilités des agents ?

Que signifie "organiser la société" ?

Qu'est-ce qu'une réunion d'organisation ?

Que sont les "statuts" de la société ?

Quels sont les registres de la société ?

Qu'est-ce qu'un rapport annuel et une réunion ?

Quels sont les frais de dépôt de la déclaration annuelle auprès de l'administration ?

Qu'est-ce qu'une assemblée générale ?

Qu'est-ce qu'une réunion du conseil d'administration ?

Qu'est-ce que le changement de siège social d'une société ?

Qu'est-ce qu'une émission d'actions ?

Qu'est-ce qu'un transfert d'actions ?

Qu'est-ce qu'un rachat d'actions ?

Qu'est-ce qu'un article d'amendement ?

Qu'est-ce qu'un acte de dissolution ?

Que dois-je faire pour cesser d'exploiter mon entreprise/ma société ?

Quelle est la procédure à suivre pour déposer des statuts de dissolution ?

Quels sont les frais de dissolution d'une société ?

Quel est l'effet de la dissolution sur les comptes fiscaux des administrations publiques ?

Que dois-je faire s'il reste des biens dans la société ?