L'administrateur doit, dans l'exercice de ses fonctions, satisfaire à toutes les obligations qui lui sont imposées par la loi ainsi que par les statuts de la société et il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.
Agir avec prudence et diligence
La législation exige généralement de chaque administrateur qu'il fasse preuve d'une attention et d'une prudence raisonnables, tout en tenant compte de ses compétences, de son expérience et de sa position au sein de la société. Cette obligation légale n'exige pas d'un administrateur qu'il soit compétent en soi, mais elle l'oblige à faire de son mieux, compte tenu de ses compétences et de son sens des affaires. L'administrateur doit également agir avec diligence afin de compenser ses éventuelles faiblesses en sollicitant l'aide de conseillers qualifiés.
Honnêteté et loyauté
La législation impose également souvent une obligation de bonne foi à tous les administrateurs en les obligeant à agir avec honnêteté et loyauté et dans le meilleur intérêt de l'entreprise. Sauf autorisation expresse de la société, un administrateur ne peut mélanger les biens (corporels ou incorporels) de la société avec les siens, ni utiliser à son profit ou à celui d'un tiers les biens de la société ou les informations qu'il obtient en raison de ses fonctions.
Un administrateur doit également éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts (c'est-à-dire que son intérêt personnel entre en conflit avec ses obligations d'administrateur). Par conséquent, un administrateur doit informer la société de tout intérêt qu'il a dans une entreprise ou une association susceptible de le placer dans une situation de conflit d'intérêts. La nature et la valeur de cet intérêt doivent être déclarées et consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
L'administrateur doit également informer l'entreprise, de manière générale, des contrats qu'il a conclus avec celle-ci ou de l'acquisition de droits sur les biens qu'il administre. La nature et la valeur des droits qu'il a acquis doivent être déclarées et consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration et il doit s'abstenir de discuter et de voter sur la question, à moins qu'il ne s'agisse de la rémunération ou des conditions d'emploi de l'administrateur.
Lorsque l'administrateur n'informe pas correctement et immédiatement d'une acquisition ou d'un contrat, la société, ou l'un de ses membres, peut parfois demander au tribunal d'annuler l'acte ou d'ordonner à l'administrateur de rendre des comptes et de remettre le bénéfice réalisé à la société.
Passif exceptionnel
La législation prévoit parfois que l'argent distribué par la société pour le paiement indu d'un dividende ou d'un prêt à un actionnaire, l'acquisition ou le paiement indu d'actions, ou le rachat ou le remboursement indu d'actions, peut être récupéré auprès de ses administrateurs.
Un administrateur présent à la réunion au cours de laquelle la distribution irrégulière de fonds a été approuvée peut être considéré comme ayant approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion, à moins qu'il n'exige lors de la réunion que son désaccord soit consigné dans le procès-verbal ou qu'il ne notifie son désaccord par écrit au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de la réunion.
Dissolution de la société
La législation tient souvent les administrateurs d'une société solidairement responsables des dettes de la société existant au moment de la dissolution, à l'égard de tout créancier qui n'a pas donné son consentement à la dissolution. Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a agi de bonne foi.
Transfert irrégulier d'actions
Si les administrateurs consentent au transfert des actions sans que le montant total soit payé et que la personne n'a pas les moyens de payer l'intégralité des actions, la législation considère généralement que les administrateurs sont solidairement responsables vis-à-vis des créanciers de la société.
Un administrateur peut parfois se disculper si, dans un certain délai après avoir pris connaissance du transfert irrégulier, il proteste dans le procès-verbal de l'assemblée et publie ensuite cette protestation dans un journal publié au lieu du siège social.
Salaires des employés
Les administrateurs peuvent être solidairement responsables vis-à-vis de leurs employés des salaires dus pour les services rendus à la société pendant qu'ils étaient administrateurs.
Fraude
Si la société commet une fraude, toute personne intéressée (par exemple, un actionnaire, un créancier, un fournisseur) peut tenir les administrateurs qui ont participé à l'acte présumé ou qui en ont tiré un profit personnel pour responsables des dommages subis par la société.
Législation environnementale
En règle générale, tout administrateur qui ordonne, autorise, conseille ou encourage la société à refuser ou à négliger de se conformer à un ordre de ne pas émettre, déposer, libérer ou rejeter un contaminant dans l'environnement peut contrevenir à une disposition de la législation applicable ou de ses règlements, et peut commettre une infraction et être passible de diverses amendes et/ou d'une peine d'emprisonnement.
Questions fiscales
En règle générale, si une société omet de déduire, de retenir, de verser ou de payer les montants requis au receveur général en vertu de la loi relative à l'impôt sur le revenu ou de verser la TPS comme l'exige la loi relative à la taxe d'accise, les administrateurs de la société à ce moment-là sont solidairement responsables, avec la société, du paiement du montant dû ainsi que des intérêts ou des pénalités. Toutefois, les administrateurs ne sont généralement tenus de payer ces montants qu'en cas de liquidation, de dissolution ou de faillite de la société ou à la suite d'une exécution non satisfaite à l'encontre de la société.
Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a exercé le degré de soin, de diligence et de compétence pour prévenir la défaillance qu'une personne raisonnablement prudente aurait exercé dans des circonstances comparables.
