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La structure commerciale la plus simple, qui utilise un nom commercial associé à une personne. Également connue sous le nom de "Doing Business As" (DBA).

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Lorsque 2 personnes ou plus font des affaires ensemble mais ne souhaitent pas les formalités d'une société.

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Une structure pour les organisations ou associations à but non lucratif qui soutiennent un objectif commun ou une cause sociale au profit d'autres personnes.

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Société

En quoi il est unique

Personnalité juridique distincte de ses propriétaires (appelés actionnaires) et existant donc au-delà de la durée de vie du fondateur.
Protection de la responsabilité limitée par rapport au patrimoine personnel
Meilleure façon de lever des fonds auprès d'investisseurs
Une certaine flexibilité en matière de fiscalité
Structure juridique privilégiée pour les entreprises

Inconvénients

Coûts plus élevés de la création et de l'exploitation d'une entreprise
Plus d'exigences en matière de conformité, c'est-à-dire plus de déclarations gouvernementales et de paperasserie

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Entreprise individuelle (Doing Business As - DBA)

En quoi il est unique

Une entreprise individuelle est détenue par une seule personne et n'existe pas en dehors de son propriétaire.
L'entreprise la plus facile et la moins coûteuse à créer.
Peu de paperasserie - les revenus de l'entreprise sont inclus dans la déclaration d'impôt sur le revenu des personnes physiques

Inconvénients

PAS de protection de la responsabilité limitée des biens personnels
Potentiel de croissance et d'investissement limité

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Partenariat

En quoi il est unique

Une société de personnes est détenue par deux personnes ou plus
L'entreprise la plus facile et la moins coûteuse à créer.
Potentiel 1 niveau d'imposition
Peu de formalités administratives - les revenus de l'entreprise peuvent être inclus dans la déclaration d'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Inconvénients

PAS de protection de la responsabilité limitée des biens personnels

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Sans but lucratif

En quoi il est unique

Formé pour promouvoir un objectif commun ou une cause sociale au profit d'autres personnes
L'objectif n'est pas de faire gagner de l'argent à ses membres
Protection de la responsabilité limitée par rapport au patrimoine personnel
Peut demander le statut d'organisme de bienfaisance afin de délivrer des reçus déductibles d'impôts.

Inconvénients

Coûts plus élevés pour la création d'une société à but non lucratif que pour l'enregistrement d'une association
Plus d'exigences en matière de conformité, c'est-à-dire plus de déclarations gouvernementales et de paperasserie

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FAQ

Questions fréquemment posées

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Incorporation

Plusieurs caractéristiques propres à la société en font la structure juridique préférée de nombreuses entreprises. Ces caractéristiques sont les suivantes

Responsabilité limitée. L'un des principaux avantages de la constitution d'une société est la responsabilité limitée conférée à ses actionnaires. La responsabilité d'un actionnaire pour les dettes de la société est limitée au montant des fonds qu'il a investis dans la société. Les créanciers n'ont de droits qu'à l'encontre de la société elle-même et non à l'encontre des actionnaires.
Avantages fiscaux. La constitution en société de votre entreprise présente des avantages fiscaux, tels que des taux d'imposition plus faibles et le report des pertes des années précédentes pour compenser les bénéfices des années suivantes, entre autres.
Collecte de fonds. Une société peut offrir des sources potentielles de capitaux plus importantes que d'autres formes d'entreprises (telles que les entreprises individuelles et les sociétés de personnes). Les sociétés peuvent émettre différentes catégories d'actions (en plus d'autres titres de créance tels que les obligations) pour lever des capitaux, ce qui est généralement plus intéressant pour les investisseurs.
Existence perpétuelle. Une société a la particularité d'avoir une existence perpétuelle. Elle ne dépend pas de la vie de ses actionnaires, administrateurs et dirigeants et ne sera pas affectée par les changements, les décès ou les départs à la retraite de ses membres, puisque la société est considérée comme une "personne" distincte.
Crédibilité et prestige. La constitution en société peut contribuer à donner à votre entreprise de la crédibilité et du prestige dans ses activités.

En revanche, la constitution de votre entreprise est soumise aux formalités suivantes :

Coûts de démarrage. Les coûts initiaux de démarrage (c'est-à-dire les taxes gouvernementales) peuvent être élevés par rapport à d'autres structures commerciales (entreprises individuelles et sociétés de personnes).
Tenue des registres de la société. Une société est tenue de conserver avec diligence ses registres et de tenir des réunions, d'élire des administrateurs et de fournir certaines informations aux actionnaires.
Double imposition. Les revenus générés par une société sont imposés à la fois au niveau de la société et au niveau des actionnaires. Une société doit payer des impôts sur ses revenus et les actionnaires doivent payer des impôts sur les dividendes (c'est-à-dire les bénéfices qu'ils reçoivent de la société). Toutefois, une grande partie de cette double imposition peut être minimisée en compensant les dépenses commerciales de la société (c'est-à-dire les salaires) par ses revenus.

Société à but non lucratif

L'un des facteurs les plus importants pour toute société à but non lucratif lorsqu'elle décide de se constituer en société est le coût de la constitution. La juridiction d'incorporation devient automatiquement un critère de décision car les frais de gouvernement ne sont pas les mêmes.

Vous trouverez ci-dessous les frais de constitution en société pour les sociétés à but non lucratif dans les juridictions canadiennes :

Compétence	Taxe gouvernementale
Fédéral	$250
Alberta	$75
Colombie-Britannique	$100
Manitoba	$350
Terre-Neuve	$270
Nouveau-Brunswick	$262
Nouvelle-Écosse	$200
Ontario	$155
Québec	$389
Saskatchewan	$65
Territoire du Yukon	$50

En outre, si vous constituez une société fédérale, vous devez également vous enregistrer au niveau extra-provincial. Actuellement, les frais d'enregistrement extra-provincial pour une société fédérale dont le siège social se trouve dans cette province sont les suivants (ils s'ajoutent aux frais d'enregistrement fédéral de 250 $ indiqués ci-dessus) :

Province	Frais d'inscription extra-provinciale
Alberta	$275
Colombie-Britannique	$351.50
Manitoba	$350
Terre-Neuve	$260
Nouveau-Brunswick	$212
Nouvelle-Écosse	$274.10
Territoires du Nord-Ouest	$100
Ontario	$0
Île-du-Prince-Édouard	$275
Québec	$40
Saskatchewan	$65
Territoire du Yukon	$50

Incorporation

L'un des facteurs les plus importants pour les petites entreprises lorsqu'elles décident de se constituer en société est le coût de la constitution. La juridiction dans laquelle la société est constituée devient automatiquement un critère de décision, car les taxes gouvernementales ne sont pas les mêmes.

Vous trouverez ci-dessous les frais d'enregistrement des gouvernements en vigueur dans les juridictions canadiennes :

Compétence	Frais de gouvernement
Fédéral	$200
Alberta	$450
Colombie-Britannique	$352
Manitoba	$300
Nouveau-Brunswick	$312
Terre-Neuve	$300
Nouvelle-Écosse	$417
Ontario	$300
Île-du-Prince-Édouard	$265
Québec	$389
Saskatchewan	$265

En outre, si vous constituez une société fédérale, vous devez également vous enregistrer au niveau extra-provincial. Actuellement, les frais provinciaux pour une société fédérale dont le siège social se trouve dans la province sont les suivants (ils s'ajoutent aux frais de constitution fédéraux de 200 $ indiqués ci-dessus) :

Province	Frais d'inscription extra-provinciale
Alberta	$395
Colombie-Britannique	391 $ (y compris la recherche de noms 39 $)
Manitoba	349 $ (y compris la recherche de noms 49 $)
Terre-Neuve	$560
Nouveau-Brunswick	$212
Nouvelle-Écosse	$252
Territoires du Nord-Ouest	$300
Ontario	N/A
Île-du-Prince-Édouard	$260
Québec	$308
Saskatchewan	340 $ (y compris la recherche de noms 75 $)
Territoire du Yukon	$335

Dans la plupart des cas, il est plus coûteux de constituer une société fédérale. La seule exception est l'Ontario, où il n'y a pas de droits d'enregistrement provinciaux.

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EN FAIT, IL EST MOINS COÛTEUX DE CONSTITUER UNE SOCIÉTÉ FÉDÉRALE QU'UNE SOCIÉTÉ ONTARIENNE EN ONTARIO.

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En outre, il y a des déclarations annuelles à effectuer. Dans le cas d'une société fédérale, il faut déposer deux rapports annuels (20 à 40 dollars par an). Pour les sociétés provinciales, il n'y a qu'un seul rapport annuel.

Société à but non lucratif

Cela dépend de la juridiction dans laquelle la société a été constituée. Vous trouverez ci-dessous les délais approximatifs de constitution des sociétés à but non lucratif dans les juridictions canadiennes :

Compétence	Traitement standard	Traitement accéléré (des frais supplémentaires s'appliquent)
Fédéral	30 jours	N/A
Alberta	10 jours	5 jours
Colombie-Britannique	40 jours	20 jours
Manitoba	30 jours	15 jours
Terre-Neuve	30 jours	N/A
Nouveau-Brunswick	30 jours	15 jours
Nouvelle-Écosse	30 jours	N/A
Ontario	60 jours	15 jours
Québec	26 jours	12 jours
Saskatchewan	30 jours	15 jours

Incorporation

Un autre facteur important dans la décision de constituer une société est le temps que cela prend. Certaines juridictions sont beaucoup plus rapides que d'autres. Vous trouverez ci-dessous les délais de traitement standard (en jours ouvrables) nécessaires à l'obtention d'un certificat de constitution après la soumission des statuts. Veuillez noter que des délais supplémentaires peuvent être dus à l'approbation des noms.

Compétence	Traitement standard	Traitement accéléré (des frais supplémentaires s'appliquent)
Fédéral	5 jours	2 jours
Alberta	5 jours	3 jours
Colombie-Britannique	10 jours	7 jours
Manitoba	15 jours	6 jours
Nouveau-Brunswick	10 jours	N/A
Terre-Neuve	21 jours	N/A
Nouvelle-Écosse	21 jours	N/A
Ontario	5 jours	2 jours
Île-du-Prince-Édouard	15 jours	N/A
Québec *	6 jours	3 jours
Saskatchewan **	30 jours	15 jours

* Le nom commercial sera déposé au moment de la constitution de la société, mais il faut compter un délai de traitement d'environ 14 jours ouvrables avant que le nom commercial ne soit officiellement approuvé.

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Protection de la dénomination sociale et de son utilisation

La société fédérale a probablement les critères les plus stricts pour accorder le droit d'utiliser un nom comme dénomination légale de la société. De nombreux facteurs sont pris en compte par les examinateurs de la société fédérale. Une fois que le nom est approuvé, il offre une protection juridique importante, bien que moindre que celle des marques.

La plupart des provinces n'offrent qu'une très faible protection de l'usage et accordent pratiquement n'importe quel nom à condition qu'il ne soit pas identique. En outre, si une protection existe, elle est limitée à la province concernée, contrairement aux sociétés fédérales qui bénéficient d'une protection à l'échelle du Canada.

Par exemple, une société fédérale dont le siège social est situé en Ontario est autorisée à exercer son activité et doit fournir certaines informations sur la société au gouvernement de l'Ontario. Si la société utilise un nom autre que sa dénomination sociale, celui-ci doit également être enregistré en vertu de la loi sur les noms commerciaux. Le gouvernement de l'Ontario demande 60 dollars pour un enregistrement de cinq ans.

En fait, pour assurer la meilleure protection juridique d'un nom commercial, il est préférable d'enregistrer une marque.
Cliquez ici pour en savoir plus.

Conformité

En règle générale, seules les personnes physiques (c'est-à-dire les individus) peuvent être administrateurs d'une société. Cependant, toutes les personnes physiques ne peuvent pas devenir administrateurs. En effet, certaines personnes physiques n'ont généralement pas le droit de devenir administrateur, à savoir

les personnes âgées de moins de 18 ans ;
les personnes âgées de plus de 18 ans qui sont sous tutelle ou curatelle ou qui sont autrement incapables ; et
dans certaines juridictions, les faillis non libérés.

Si une personne élue en tant qu'administrateur ne remplit pas les conditions d'éligibilité décrites ci-dessus à tout moment au cours de son mandat, son élection peut être considérée comme nulle et elle n'est plus considérée comme un administrateur. En revanche, les actes passés de cet administrateur ne peuvent généralement pas être annulés au seul motif qu'il n'était pas éligible en tant qu'administrateur.

À moins que les statuts de la société n'en disposent autrement, un administrateur n'est pas tenu d'être actionnaire de la société. En outre, certaines juridictions exigent qu'un administrateur soit un résident canadien - voir ci-dessous.

Compétence	Exigence de résidence au Canada
Fédéral	Au moins 25 % des administrateurs doivent être des résidents canadiens.
Alberta	Aucun
Colombie-Britannique	Aucun
Manitoba	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens
Nouveau-Brunswick	Aucun
Terre-Neuve	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens
Nouvelle-Écosse	Aucun
Ontario	Aucun
Île-du-Prince-Édouard	Aucun
Québec	Aucun
Saskatchewan	La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens et au moins un administrateur doit être résident de la Saskatchewan.

Incorporation

Un autre facteur qui peut s'avérer important dans le choix du lieu de constitution d'une société est l'obligation de résidence au Canada dans chaque juridiction. Ce facteur est particulièrement important pour les étrangers qui créent une entreprise au Canada. Si ces conditions ne sont pas remplies, vous ne pouvez pas vous constituer en société dans cette juridiction.

La loi n'exige pas que les actionnaires soient des résidents canadiens, mais il peut y avoir des conséquences fiscales pour l'actionnaire ou la société.

Vous trouverez ci-dessous les exigences en matière de résidence des administrateurs pour chaque juridiction canadienne :

Compétence	Exigences en matière de résidence
Fédéral	Au moins 25 % doivent être des résidents canadiens
Alberta	Aucun
Colombie-Britannique	Aucun
Manitoba	Au moins 25 % doivent être des résidents canadiens
Terre-Neuve	Au moins 25 % doivent être des résidents canadiens
Nouveau-Brunswick	Aucun
Nouvelle-Écosse	Aucun
Ontario	Aucun
Île-du-Prince-Édouard	Aucun
Québec	Aucun
Saskatchewan	Au moins 25 % doivent être des résidents canadiens ; au moins un administrateur doit résider ordinairement en Saskatchewan.

Marque canadienne

Au Canada, l'enregistrement d'une marque consiste à faire inscrire la marque au registre des marques du Bureau des marques de l'Office de la propriété intellectuelle du Canada d'Industrie Canada. L'ensemble de la procédure prend environ huit à dix (12-18) mois, à moins qu'il n'y ait une procédure d'opposition, auquel cas la procédure peut être beaucoup plus longue.

Au Canada, une marque est enregistrée par le dépôt d'une demande auprès du Bureau des marques, accompagnée d'une taxe non remboursable de deux cent cinquante dollars (250,00 $) pour chaque marque demandée. Bien qu'il soit possible de déposer une demande d'enregistrement d'une marque qui n'est pas encore utilisée quelque part au Canada, la marque doit être utilisée au Canada avant de pouvoir être enregistrée.

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La demande d'enregistrement d'une marque doit comprendre une description détaillée, en termes commerciaux normaux, des produits ou services pour lesquels la marque est utilisée.

Dans les deux semaines qui suivent la réception d'une demande d'enregistrement de marque, l'Office des marques émet un accusé de réception de la demande. Dans le mois ou les deux mois qui suivent, les examinateurs de l'Office des marques effectuent une recherche dans les registres des marques pour trouver des marques potentiellement conflictuelles. S'il n'y a pas de conflit apparent, les examinateurs prennent une première décision quant à la possibilité d'enregistrer la marque, en évaluant des caractéristiques telles que le caractère "clairement descriptif" ou "faussement descriptif" de la marque. Ils déterminent également si la description des produits ou des services est conforme au règlement et si elle est rédigée en termes commerciaux normaux. Les examinateurs informent le demandeur de toute conclusion défavorable.

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Une fois passée l'étape de la recherche de conflit et de la détermination initiale de la possibilité d'enregistrement, les informations relatives à la marque sont publiées dans le Journal des marques. Toute partie intéressée peut alors faire des démarches auprès de l'Office des marques, par exemple en déposant une opposition contre l'enregistrement de la marque en raison d'une confusion présumée avec une marque existante. Dans ce cas, la procédure d'opposition peut, si elle aboutit, mettre fin à la procédure de dépôt ou retarder la procédure d'enregistrement de dix-huit (18) mois ou plus.

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Si l'Office des marques ne reçoit aucune objection dans un délai d'environ trois (3) mois à compter de la publication dans le Journal des marques, l'Office des marques émet un avis d'acceptation de la demande d'enregistrement.

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Pour passer à l'étape finale de l'enregistrement, une taxe de deux cents dollars (200 $) par marque doit être payée par le demandeur dans un délai de six (6) mois à compter de la date de l'avis d'acceptation. Dès réception des taxes d'enregistrement, l'Office des marques délivre un certificat d'enregistrement pour chaque marque dûment enregistrée.

Marques américaines

Les demandes d'enregistrement de marques aux États-Unis peuvent prendre de 12 à 18 mois entre le moment du dépôt initial et l'approbation de l'enregistrement. Toutefois, ce délai peut être allongé en fonction des spécificités de chaque demande, de la rapidité des réponses du demandeur et de l'ouverture éventuelle d'une procédure d'opposition et d'un litige. Vous trouverez ci-dessous un résumé des étapes générales du dépôt d'une demande de marque américaine auprès de l'USPTO.

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PROCÉDURE DE DEMANDE D'ENREGISTREMENT D'UNE MARQUE AUX ÉTATS-UNIS

Il existe deux types de demandes d'enregistrement de marques auprès de l'Office américain des brevets et des marques (USPTO).

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Demande d'usage. Si vous faites un "usage commercial" de votre marque, une "demande d'usage" peut être déposée. L'"usage commercial" signifie que vous avez vendu ou livré des produits ou rendu des services aux États-Unis sous la marque. La demande doit indiquer la date du premier usage commercial et inclure un "spécimen" de la marque. Un spécimen est une image numérique d'une étiquette, d'un emballage, d'une photo du produit montrant la marque ou d'une publicité de services montrant la marque et décrivant les services. Lorsque votre demande est approuvée, votre marque est enregistrée et l'USPTO délivre un certificat d'enregistrement. La protection de votre marque est rétroactive à la date de la première utilisation commerciale indiquée dans votre demande.

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Demande d'intention d'utilisation. Si, comme la plupart des demandeurs, vous n'avez pas encore commencé à vendre des produits ou des services aux États-Unis au moment de la demande, vous pouvez déposer une demande d'intention d'utilisation. Il n'est pas nécessaire d'indiquer la date de la première utilisation commerciale ni d'inclure un spécimen dans la demande. Lorsque votre demande est approuvée, l'USPTO émet un avis d'acceptation. Vous devez alors déposer une déclaration d'utilisation indiquant la date de la première utilisation commerciale et fournissant un spécimen. Après acceptation de la déclaration d'usage, votre marque est enregistrée et l'USPTO délivre un certificat d'enregistrement. La protection de votre marque est rétroactive à la date de la demande.

Examen préalable et classement

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Tous les services fournis à l'USPTO pour votre marque sont assurés par nos avocats américains affiliés. Les avocats examinent la base de données de l'USPTO à la recherche de marques déposées identiques ou très similaires susceptibles de bloquer l'enregistrement de votre marque et vous remettent un rapport écrit. Si l'examen conclut qu'une demande n'est pas viable, les avocats examineront une autre marque de votre choix sans frais supplémentaires.

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Lorsque votre marque a été examinée avec succès, les avocats préparent la demande, y compris l'identification des produits ou des services. Il peut s'agir d'une décision importante pour l'approbation de la demande. S'il s'agit d'une demande d'utilisation, les avocats vous aideront à choisir un spécimen et la date de la première utilisation commerciale. Les avocats déposeront la demande par voie électronique et transmettront tout spécimen. L'USPTO attribue un numéro de série à la demande. Les avocats sont les avocats attitrés de la demande et s'occupent de toutes les communications avec l'USPTO jusqu'à l'enregistrement ou le refus final.

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Examen de l'avocat examinateur

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Un avocat examinateur de l'USPTO examinera la demande. Il faut généralement trois à quatre mois pour que votre demande soit confiée à un examinateur. L'enregistrement de votre marque sera refusé si l'examinateur conclut qu'il existe un risque de confusion entre votre marque et une marque enregistrée existante. L'apparence, la sonorité et la signification des marques sont prises en compte, de même que les produits ou services. L'enregistrement peut également être refusé si votre marque est considérée comme simplement descriptive de vos produits ou services. Il est également fréquent qu'un avocat examinateur exige des modifications mineures à une demande ou demande des informations supplémentaires. Les conseils traitent les refus initiaux, les communications et les demandes de modification sans frais supplémentaires.

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Publication

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Si aucun refus ou exigence supplémentaire n'est identifié, ou si les refus ou autres exigences sont satisfaits, le conseiller examinateur approuve la publication de votre marque dans le Journal officiel. La publication dans le Journal officiel ouvre une période d'opposition de trente jours. Pendant la période d'opposition, les membres du public peuvent déposer une procédure d'opposition pour s'opposer à l'enregistrement de votre marque. Ils peuvent également obtenir une prolongation du délai d'opposition. Les procédures d'opposition sont des procédures complexes et coûteuses qui sont engagées pour un nombre relativement faible de demandes.

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Traitement final

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Utilisation de la demande

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Dans un délai d'environ trois à quatre mois après la publication de votre marque dans le Journal officiel, si aucune opposition n'a été déposée ou si une opposition n'a pas abouti, l'USPTO enregistre votre marque et délivre un certificat d'enregistrement comportant une date et un numéro d'enregistrement. Nous vous enverrons l'original du certificat d'enregistrement.

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Demande d'intention d'utilisation

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Dans les trois ou quatre mois suivant la publication de votre marque au Journal officiel, si aucune opposition n'a été déposée ou si l'opposition n'a pas abouti, l'USPTO émet un avis d'acceptation (Notice of Allowance). Dans les six mois suivant la notification d'autorisation, les conseils doivent déposer pour vous une déclaration d'usage (des frais s'appliquent). La déclaration d'usage indique la date approximative du premier usage commercial aux États-Unis et fournit un spécimen de la marque. Si vous n'avez pas encore commencé l'usage commercial aux États-Unis ou si vous ne pouvez pas fournir un spécimen de la marque dans les six mois suivant la notification d'autorisation, les conseils peuvent demander une prorogation de six mois (qui est généralement accordée). Des demandes de prolongation supplémentaires et consécutives de six mois peuvent être déposées jusqu'à l'expiration d'une période totale de trois ans à compter de la déclaration d'usage (des taxes s'appliquent).

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Après acceptation d'une déclaration d'utilisation, l'USPTO enregistre la marque et délivre un certificat d'enregistrement comportant une date et un numéro d'enregistrement. Nous vous enverrons l'original du certificat d'enregistrement.

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Une fois que votre marque a été enregistrée ou que votre demande a été définitivement rejetée, nos avocats affiliés ne sont plus les avocats attitrés et vos coordonnées (telles qu'elles figurent dans la demande) seront les coordonnées à utiliser pour toute correspondance future de l'USPTO ou de tiers concernant la marque.

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Après l'enregistrement de votre marque

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Le titulaire de l'enregistrement dépose une déclaration: Entre le début et la fin de la période de six ans suivant la date d'enregistrement, le titulaire de l'enregistrement doit déposer une déclaration d'utilisation continue (des frais s'appliquent). Le non-respect de cette obligation entraîne l'annulation de l'enregistrement.

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Le titulaire de l'enregistrement dépose une déclaration/un renouvellement: Dans un délai d'un an avant la fin de chaque période de dix ans suivant la date d'enregistrement, le titulaire de l'enregistrement doit déposer une déclaration d'utilisation continue et une demande de renouvellement (des frais s'appliquent). Le non-respect de cette obligation entraînera l'annulation ou l'expiration de l'enregistrement.

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Nos avocats affiliés sont heureux de vous aider à effectuer ces dépôts après l'enregistrement.

Incorporation

Le choix d'une dénomination sociale est probablement la tâche la plus difficile de la constitution d'une entreprise. Toute société doit avoir une dénomination acceptable au moment de sa constitution, car c'est sous cette dénomination qu'elle exercera ses droits et remplira ses obligations. Toutes les dénominations sociales doivent être conformes à diverses exigences légales.

La préoccupation la plus fréquente lors du choix d'une dénomination sociale est qu'elle ne doit pas être identique ou prêter à confusion avec une autre société ou entreprise utilisant déjà une dénomination identique ou similaire.

Une dénomination sociale se compose généralement de trois parties :

Élément distinctif ;

Élément descriptif ; et

une fin légale.

L'élément distinctif du nom est la partie qui distingue la société des autres sociétés, c'est-à-dire ce qui la rend différente. Plus le nom est différent ou fantaisiste, mieux c'est.

L'élément descriptif décrit les principales activités ou le type d'entreprise des sociétés.

La terminaison juridique indique qu'il s'agit en fait d'une personne morale et non d'un simple enregistrement commercial ou d'une société de personnes. Vous pouvez choisir parmi les mots suivants : Incorporated, Limited et Corporation, ou leurs abréviations respectives : Inc., Ltd. et Corp.

Toutes les sociétés DOIVENT avoir un élément distinctif et une terminaison légale à leur nom. Certaines sociétés choisissent de ne pas avoir d'élément descriptif.

Par exemple, dans le nom "Tiger Computers Inc.", le mot "Tiger" est l'élément distinctif, le mot "Computers" est l'élément descriptif et le mot "Inc." est la terminaison légale.

Vous trouverez ci-dessous d'autres exemples de noms de sociétés :

Type de nom	Élément distinctif	Élément descriptif	Fin légale
Mot inventé	Zazoul Golem Entarpa	Location de vidéos Gestion Logiciel	Inc. Ltd. Corp.
Mot de famille	Wilson J. Fedders Lee	Holdings Restaurant Nettoyeurs	Incorporée Limited Corporation
Nom descriptif	Smart Big and Tall Budget	Systèmes Habillement Restauration	Inc. Corp. Ltd.
Mot géographique	Toronto Ontario Montréal	Parfums Web Marketing Computer Depot	Incorporée Limited Corporation
Nom général	Général AAA Quartier	Camionnage Location Entreprises	Inc. Corp. Ltd.
Uniquement distinctif	Ashkar BlueCell iFast	- - -	Incorporée Limited Corporation

Pour augmenter les chances que le nom que vous proposez soit accepté ou qu'il n'entre pas en conflit avec une autre dénomination commerciale ou une autre marque, il est recommandé de choisir un nom qui décrive précisément votre entreprise et qui soit aussi spécifique et distinct que possible. Si votre proposition de dénomination sociale utilise des noms communs ou populaires, les chances qu'elle soit acceptée diminuent considérablement. En outre, il peut vous être interdit d'utiliser une dénomination sociale qui soit identique ou trompeusement similaire à une dénomination sociale déjà utilisée par une autre société ou un concurrent dans votre juridiction.

Société à but non lucratif

Les tribunaux ont identifié quatre catégories générales d'objectifs de bienfaisance. Pour qu'un organisme soit enregistré, ses objectifs doivent entrer dans une ou plusieurs des catégories suivantes :

le soulagement de la pauvreté ;
l'avancement de l'éducation ;
l'avancement de la religion ; ou
certains autres objectifs qui profitent à la communauté d'une manière que les tribunaux ont qualifiée de charitable.

Le soulagement de la pauvreté

Les organisations créées pour soulager la pauvreté comprennent des banques alimentaires, des soupes populaires, ainsi que des entreprises qui fournissent aux pauvres des logements locatifs à bas prix, des vêtements, des meubles et des appareils électroménagers.

L'avancement de l'éducation

Les tribunaux reconnaissent qu'un but ou une activité fait progresser l'éducation au sens caritatif du terme s'il implique une formation formelle de l'esprit ou une instruction formelle, ou s'il prépare une personne à une carrière, ou s'il améliore une branche utile de la connaissance humaine. Le simple fait de fournir des informations n'est pas considéré par les tribunaux comme une activité éducative ; une formation ou un enseignement doivent également être proposés. L'avancement de l'éducation comprend :

la création et le fonctionnement d'écoles, d'établissements d'enseignement supérieur, d'universités et d'autres institutions similaires ;
la création de chaires universitaires et de conférences ;
l'octroi de bourses d'études et de prix pour les résultats scolaires ;
entreprendre des recherches dans un domaine de connaissance reconnu (les recherches doivent être menées à des fins éducatives et les résultats doivent être mis à la disposition du public) ;
l'avancement de la science et des institutions scientifiques, y compris le maintien de sociétés savantes (les associations professionnelles ou autres sociétés qui fournissent principalement des avantages à leurs membres ne sont pas considérées comme des œuvres de bienfaisance) ;
fournir et entretenir des musées et des galeries d'art publiques.

Les tribunaux ont statué qu'une activité qui fait progresser l'éducation doit comporter une présentation complète et équitable des faits afin que les gens puissent tirer leurs propres conclusions. Si un organisme a l'intention d'influencer l'opinion ou les actions du public en faveur d'un côté d'une question controversée, il ne fait pas progresser l'éducation au sens caritatif. Pour cette raison, un groupe de pression ne serait pas considéré comme un organisme de bienfaisance.

L'avancement de la religion

Cette catégorie se réfère à la promotion des enseignements spirituels d'un organisme religieux et au maintien des doctrines et des pratiques spirituelles sur lesquelles ces enseignements sont fondés. Il doit y avoir un élément de culte théiste, c'est-à-dire le culte d'une ou de plusieurs divinités au sens spirituel. Il ne suffit pas d'encourager la croyance en une morale ou une éthique appropriée pour être considéré comme une œuvre de bienfaisance dans cette catégorie. Un organisme religieux est considéré comme une œuvre de bienfaisance lorsque ses activités servent des objectifs religieux pour le bien public. Les croyances et les pratiques ne peuvent pas être considérées comme subversives ou immorales par les tribunaux.

Parmi les autres activités qui font progresser la religion, on peut citer

organiser et dispenser l'instruction religieuse, et accomplir un travail pastoral et missionnaire ; et
l'établissement et l'entretien d'édifices destinés au culte et à d'autres usages religieux.

Finalités bénéfiques pour la communauté

Cette catégorie comprend diverses fins qui n'entrent pas dans les autres catégories, mais dont les tribunaux ont décidé qu'elles relevaient de la bienfaisance. Cependant, toutes les fins qui profitent au public ne sont pas des fins de bienfaisance. Par exemple, une association de propriétaires ou une association communautaire peut ne pas être considérée comme une œuvre de bienfaisance. Les organisations qui sont normalement considérées comme relevant de la bienfaisance sont celles qui poursuivent les objectifs suivants :

fournir une aide immédiate aux victimes de désastres naturels ou de catastrophes soudaines (par exemple, inondations, tremblements de terre et tornades) ;
soulager les souffrances ou les incapacités dues à la vieillesse, ce qui inclut la mise à disposition d'installations pour les soins, l'entretien et la réadaptation des personnes âgées ;
la prévention et le soulagement de la maladie et du handicap, tant physique que mental (par exemple, les services fournis par les hôpitaux, les cliniques, les maisons de repos et de convalescence, la fourniture de services de soins à domicile et la création d'ateliers ou d'autres centres pour les personnes handicapées) ;
la fourniture de logements locatifs et d'installations connexes pour les personnes ayant des besoins particuliers (par exemple, les foyers pour personnes handicapées) ;
la préservation de l'environnement ;
la protection du bien-être des enfants (par exemple, les sociétés pour la prévention de la maltraitance des enfants) ;
fournir des services de conseil aux personnes en détresse ;
la réhabilitation des victimes d'abus de substances et la prévention de l'abus de substances ;
la fourniture de certains équipements publics au profit de la communauté ;
la mise en place d'opérations de sauvetage ou d'un service de pompiers volontaires ; et
la création de sociétés de protection des animaux, de refuges pour animaux et d'institutions similaires pour prévenir la cruauté envers les animaux.

Conformité

L'administrateur doit, dans l'exercice de ses fonctions, satisfaire à toutes les obligations qui lui sont imposées par la loi ainsi que par les statuts de la société et il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.

Agir avec prudence et diligence

La législation exige généralement de chaque administrateur qu'il fasse preuve d'une attention et d'une prudence raisonnables, tout en tenant compte de ses compétences, de son expérience et de sa position au sein de la société. Cette obligation légale n'exige pas d'un administrateur qu'il soit compétent en soi, mais elle l'oblige à faire de son mieux, compte tenu de ses compétences et de son sens des affaires. L'administrateur doit également agir avec diligence afin de compenser ses éventuelles faiblesses en sollicitant l'aide de conseillers qualifiés.

Honnêteté et loyauté

La législation impose également souvent une obligation de bonne foi à tous les administrateurs en les obligeant à agir avec honnêteté et loyauté et dans le meilleur intérêt de l'entreprise. Sauf autorisation expresse de la société, un administrateur ne peut mélanger les biens (corporels ou incorporels) de la société avec les siens, ni utiliser à son profit ou à celui d'un tiers les biens de la société ou les informations qu'il obtient en raison de ses fonctions.

Un administrateur doit également éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts (c'est-à-dire que son intérêt personnel entre en conflit avec ses obligations d'administrateur). Par conséquent, un administrateur doit informer la société de tout intérêt qu'il a dans une entreprise ou une association susceptible de le placer dans une situation de conflit d'intérêts. La nature et la valeur de cet intérêt doivent être déclarées et consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.

L'administrateur doit également informer l'entreprise, de manière générale, des contrats qu'il a conclus avec celle-ci ou de l'acquisition de droits sur les biens qu'il administre. La nature et la valeur des droits qu'il a acquis doivent être déclarées et consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration et il doit s'abstenir de discuter et de voter sur la question, à moins qu'il ne s'agisse de la rémunération ou des conditions d'emploi de l'administrateur.

Lorsque l'administrateur n'informe pas correctement et immédiatement d'une acquisition ou d'un contrat, la société, ou l'un de ses membres, peut parfois demander au tribunal d'annuler l'acte ou d'ordonner à l'administrateur de rendre des comptes et de remettre le bénéfice réalisé à la société.

Passif exceptionnel

La législation prévoit parfois que l'argent distribué par la société pour le paiement indu d'un dividende ou d'un prêt à un actionnaire, l'acquisition ou le paiement indu d'actions, ou le rachat ou le remboursement indu d'actions, peut être récupéré auprès de ses administrateurs.

Un administrateur présent à la réunion au cours de laquelle la distribution irrégulière de fonds a été approuvée peut être considéré comme ayant approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion, à moins qu'il n'exige lors de la réunion que son désaccord soit consigné dans le procès-verbal ou qu'il ne notifie son désaccord par écrit au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de la réunion.

Dissolution de la société

La législation tient souvent les administrateurs d'une société solidairement responsables des dettes de la société existant au moment de la dissolution, à l'égard de tout créancier qui n'a pas donné son consentement à la dissolution. Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a agi de bonne foi.

Transfert irrégulier d'actions

Si les administrateurs consentent au transfert des actions sans que le montant total soit payé et que la personne n'a pas les moyens de payer l'intégralité des actions, la législation considère généralement que les administrateurs sont solidairement responsables vis-à-vis des créanciers de la société.

Un administrateur peut parfois se disculper si, dans un certain délai après avoir pris connaissance du transfert irrégulier, il proteste dans le procès-verbal de l'assemblée et publie ensuite cette protestation dans un journal publié au lieu du siège social.

Salaires des employés

Les administrateurs peuvent être solidairement responsables vis-à-vis de leurs employés des salaires dus pour les services rendus à la société pendant qu'ils étaient administrateurs.

Fraude

Si la société commet une fraude, toute personne intéressée (par exemple, un actionnaire, un créancier, un fournisseur) peut tenir les administrateurs qui ont participé à l'acte présumé ou qui en ont tiré un profit personnel pour responsables des dommages subis par la société.

Législation environnementale

En règle générale, tout administrateur qui ordonne, autorise, conseille ou encourage la société à refuser ou à négliger de se conformer à un ordre de ne pas émettre, déposer, libérer ou rejeter un contaminant dans l'environnement peut contrevenir à une disposition de la législation applicable ou de ses règlements, et peut commettre une infraction et être passible de diverses amendes et/ou d'une peine d'emprisonnement.

Questions fiscales

En règle générale, si une société omet de déduire, de retenir, de verser ou de payer les montants requis au receveur général en vertu de la loi relative à l'impôt sur le revenu ou de verser la TPS comme l'exige la loi relative à la taxe d'accise, les administrateurs de la société à ce moment-là sont solidairement responsables, avec la société, du paiement du montant dû ainsi que des intérêts ou des pénalités. Toutefois, les administrateurs ne sont généralement tenus de payer ces montants qu'en cas de liquidation, de dissolution ou de faillite de la société ou à la suite d'une exécution non satisfaite à l'encontre de la société.

Un administrateur peut parfois s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il a exercé le degré de soin, de diligence et de compétence pour prévenir la défaillance qu'une personne raisonnablement prudente aurait exercé dans des circonstances comparables.

Conformité

Chaque année, la société doit mettre à jour les informations fournies dans son dépôt initial en effectuant un dépôt annuel. Le dépôt annuel, qui est envoyé par courrier à la société, doit être effectué dans les délais prescrits. Le dépôt annuel doit être accompagné du montant de la taxe annuelle de dépôt (le montant varie en fonction de la juridiction - voir ci-dessous). Toutefois, si le dépôt annuel n'est pas effectué dans les délais prescrits, une pénalité peut être imposée. Si une société ne dépose pas sa déclaration annuelle, l'organisme ou le service gouvernemental peut envoyer une notification indiquant que si la société ne dépose pas la déclaration annuelle manquante, elle peut être radiée des registres gouvernementaux, voire dissoute. C'est pourquoi les sociétés doivent prêter une attention particulière aux dates limites de dépôt. CorporationCentre.ca offre des services de maintenance qui facilitent ces dépôts annuels (créer un lien vers la maintenance).

Les taxes gouvernementales varient en fonction de la juridiction dans laquelle se trouve votre société. Vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant les taxes annuelles de dépôt en vigueur dans chaque juridiction.

Compétence	Droits annuels actuels du gouvernement
Fédéral	$25
Alberta	$73
Colombie-Britannique	$45
Manitoba	$65
Nouveau-Brunswick	$60
Terre-Neuve	$100
Nouvelle-Écosse	$119
Ontario	$22
Île-du-Prince-Édouard	$30
Québec	$89
Saskatchewan	$50

Conformité

Il existe deux types d'assemblées des actionnaires : (a) l'assemblée annuelle des actionnaires et (b) l'assemblée extraordinaire.

Assemblées générales annuelles

La législation exige généralement qu'une assemblée des actionnaires ait lieu chaque année. L'assemblée se tient à la date prévue dans les statuts de la société ou dans son règlement intérieur. Dans la plupart des cas, les statuts de la société laissent aux administrateurs une grande latitude quant à la date de l'assemblée.

Les statuts ou le règlement intérieur de la société précisent généralement le lieu de l'assemblée. Si aucun lieu n'est précisé, l'assemblée se tient au siège social de la société.

Sauf dispositions contraires des statuts, la convocation à l'assemblée doit être faite au préalable par lettre recommandée ou certifiée à chaque actionnaire à sa dernière adresse connue. Un actionnaire peut renoncer à l'obligation de notification concernant la tenue de l'assemblée générale, soit en signant une renonciation écrite, soit en assistant à l'assemblée.

Au cours de l'assemblée générale annuelle, les actionnaires accomplissent les tâches suivantes :

recevoir, étudier et approuver le bilan et les autres états financiers qui leur sont soumis par le conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ;
ratifier les résolutions adoptées par les administrateurs au cours de l'année ;
élire les administrateurs pour l'année à venir ;
dans les petites sociétés, ratifier tous les actes accomplis par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'année écoulée ; et
nommer des auditeurs. Les actionnaires d'une société privée peuvent, dans certaines juridictions, décider par voie de résolution de ne pas nommer de contrôleur des comptes. Cette résolution, qui reste valable jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, peut nécessiter le consentement de tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas le droit de vote. Le vérificateur, dont le mandat expire lors de la prochaine assemblée annuelle, est généralement un comptable agréé et n'est pas un administrateur ou un dirigeant de la société. Sa rémunération est fixée par les actionnaires, mais ce pouvoir est souvent délégué aux administrateurs.

Réunions spéciales

Les actionnaires peuvent également se réunir dans des circonstances exceptionnelles. Une assemblée spéciale peut être convoquée par les actionnaires, les administrateurs ou un juge.

Assemblée convoquée par les actionnaires
À tout moment, les actionnaires peuvent souhaiter se réunir pour discuter de problèmes urgents et prendre toutes les mesures nécessaires. Le secrétaire de la société doit recevoir une demande écrite signée par un pourcentage minimum des détenteurs d'actions souscrites de la société, décrivant les objets de l'assemblée proposée. Le directeur doit alors convoquer une assemblée spéciale pour discuter des questions mentionnées dans la demande écrite.
assemblée convoquée par les administrateurs
L'avis de convocation doit indiquer les points à traiter et être envoyé aux actionnaires conformément aux statuts de la société. En l'absence de dispositions spécifiques concernant l'obligation de convocation, les règles relatives aux assemblées générales annuelles s'appliquent généralement.

assemblée convoquée par un juge
Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre la société et ses actionnaires et qu'il affecte les droits des actionnaires, un juge siégeant dans le district où la société a son siège social peut, dans certaines circonstances, à la demande de la société ou de tout actionnaire, ordonner la tenue d'une assemblée des actionnaires ou d'une assemblée d'une catégorie d'actionnaires de la manière indiquée par le juge.

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