Liste de contrôle avant constitution de société

1. Sélectionnez le type d'entreprise

Vous devez choisir le type de société que vous souhaitez constituer.

• En vertu de la Loi sur les sociétés (Nouvelle-Écosse)Vous pouvez constituer l'un des trois types de sociétés suivants :
  
  • a Société anonyme par actions (société à responsabilité limitée)
  • une société à responsabilité limitée par garantie ; ou
  • une société à responsabilité illimitée.
• Le premier type de société est celui qui présente les caractéristiques traditionnelles des sociétés et des entreprises. Si vous pensez vouloir constituer l'un des deux autres types de sociétés, vous pouvez envisager de faire appel à un professionnel compétent pour déterminer si vous avez besoin de ces types de sociétés.

2. Sélectionnez le nom de l'entreprise

Vous devez sélectionner le nom de l'entreprise. Vous pouvez également opter pour une société numérotée.

• Le nom d'une société néo-écossaise doit se terminer par l'un des termes suivants : Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée, Ltd, Ltée ou Inc.
• Le nom d'une société de Nouvelle-Écosse ne peut pas comporter les mots "Royal" ou "Imperial".
• Le nom d'une entreprise de Nouvelle-Écosse peut être en anglais, en français ou dans les deux langues.
• Le choix d'une dénomination sociale peut s'avérer difficile. Pour augmenter les chances d'acceptation de votre proposition de dénomination, essayez de choisir une dénomination aussi distincte que possible, tout en décrivant précisément votre entreprise. Si votre proposition de dénomination sociale utilise des noms communs ou populaires, les chances qu'elle soit acceptée diminuent. En outre, il se peut que vous ne soyez pas autorisé à utiliser une dénomination identique ou faussement similaire à une dénomination déjà utilisée par une autre entreprise ou un concurrent dans votre juridiction.
• Il est également possible d'attribuer un numéro à une société néo-écossaise en guise de dénomination sociale (par exemple, 123456 Nova Scotia Inc.). Cela accélère le processus de constitution en société et permet d'obtenir immédiatement les statuts de constitution. La société peut ensuite enregistrer un nom commercial et être connue de ses clients comme faisant des affaires sous ce nom commercial. Bien que la société doive être identifiée par son nom réel (c'est-à-dire le numéro suivi de Nova Scotia Inc. ou Ltd.) pour toutes les questions et relations formelles et juridiques (par exemple, les contrats), la société peut utiliser son nom commercial pour les enseignes extérieures, les cartes de visite, le papier à en-tête, etc.

3. Sélectionner un siège social

Vous devez choisir un siège social pour la société qui se trouve en Nouvelle-Écosse.

• Le siège social d'une entreprise est le lieu officiellement désigné comme tel par l'entreprise auprès de l'administration ou de l'autorité compétente. Le siège social peut être une adresse commerciale ou résidentielle, mais ne doit pas être une boîte postale. Vous aurez besoin de l'adresse complète.
• Le siège social est généralement le principal lieu d'activité de l'entreprise (par exemple, un magasin, une usine ou un bureau) et ne doit pas nécessairement être un "bureau". Si l'entreprise a plus d'un lieu d'activité, vous pouvez sélectionner n'importe lequel des lieux d'activité.

4. Sélectionner les actionnaires

Vous devez choisir les actionnaires de la société.

• Les actionnaires sont les personnes qui détiennent (c'est-à-dire qui possèdent) les actions de la société. La personne qui détient les actions d'une société est essentiellement "propriétaire" de cette dernière. En raison des droits de vote qui sont généralement attachés aux actions, les actionnaires contrôlent la société.
• Toute société privée doit avoir au moins un actionnaire et il peut y avoir plusieurs actionnaires (mais pas plus de 50).
• Vous aurez besoin de l'adresse résidentielle complète de chaque actionnaire.

5. Nombre d'actions

Vous devez sélectionner le nombre d'actions dont disposera chaque actionnaire.

• Une société peut émettre autant ou aussi peu d'actions qu'elle le souhaite. Ce qui importe, c'est la proportion d'actions qui est initialement émise pour chaque actionnaire, plutôt que le nombre réel. Par exemple, s'il y a deux actionnaires et que chacun doit détenir une participation de 50 % dans la société, il importe peu que chaque actionnaire reçoive 10 actions ou 10 000 actions chacun, puisque dans les deux cas, les deux reçoivent une proportion égale d'actions.
• Néanmoins, il peut être avantageux d'émettre un plus grand nombre d'actions. Cela peut faciliter la vente d'une partie de ces actions à une date ultérieure, puisque chaque action aura une valeur inférieure. En outre, les émissions d'actions ultérieures de la société peuvent être plus attrayantes pour les investisseurs, car la valeur des actions est plus faible compte tenu du grand nombre d'actions déjà émises.
• Il n'est pas rare que le nombre total d'actions émises pour tous les actionnaires initiaux soit égal à 1000 actions. Toutefois, vous pouvez décider d'augmenter ou de diminuer ce montant.

6. Individus exerçant un contrôle significatif(ISC)

Vous devez préparer un registre de transparence.

Le 1er avril 2023, le gouvernement de la Nouvelle-Écosse a modifié la loi sur les sociétés (Companies Act) (la "loi") afin d'exiger que toutes les sociétés constituées en vertu de la loi, à l'exception des sociétés publiques, créent et tiennent un registre des personnes exerçant un contrôle important sur la société. Un "individu ayant un contrôle significatif" sur une société est une personne détenant "un nombre significatif d'actions", directement ou indirectement, ou un individu ayant une influence directe ou indirecte qui, si elle était exercée, résulterait en un contrôle de fait d'une société.

Selon les amendements, un "nombre significatif d'actions" signifie (1) des actions qui confèrent 25 % ou plus des droits de vote attachés à toutes les actions avec droit de vote en circulation d'une société ; ou (2) qui représentent 25 % ou plus de toutes les actions en circulation de la société, telles que mesurées par la juste valeur marchande.

Contenu du registre

Pour chaque personne exerçant un contrôle significatif, le registre doit contenir les informations suivantes :

• nom, date de naissance et dernière adresse connue ;
• la juridiction de résidence à des fins fiscales ;
• le jour où la personne est devenue ou a cessé d'être une personne exerçant un contrôle significatif ;
• une description de la manière dont la personne exerce un contrôle significatif sur une entreprise, y compris une description des intérêts et des droits qu'elle détient dans les actions de l'entreprise ;
• la description des mesures prises par la société au cours de chaque exercice pour s'assurer que le registre est complet et exact ; et
• toute autre information prescrite par le règlement.

Les sociétés doivent mettre à jour leur registre chaque année OU dans les 15 jours suivant la connaissance d'un changement affectant leur registre.

7. Sélectionner les directeurs

Vous devez décider qui seront les administrateurs de la société.

• Les administrateurs sont les personnes qui gèrent les affaires de l'entreprise et prennent toutes les décisions importantes pour l'entreprise.
• Toute société doit avoir au moins un administrateur, et il peut y en avoir plusieurs. Seules les personnes physiques peuvent être administrateurs d'une société.
• Une société de Nouvelle-Écosse N'EXIGE PAS que ses administrateurs soient des résidents canadiens.
• Les administrateurs peuvent également être des actionnaires et des dirigeants (voir ci-dessous) de l'entreprise. C'est d'ailleurs une pratique courante dans les petites entreprises.
• Vous devez connaître les informations suivantes pour chaque administrateur : son adresse résidentielle complète, s'il est résident canadien et sa profession.

8. Sélection des membres du bureau

Vous devez décider qui seront les dirigeants de la société.

• Les dirigeants sont les personnes qui occupent certains postes de direction, tels que le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier, entre autres.
• Une société doit nommer un président et un secrétaire.
• Les dirigeants peuvent occuper plus d'une fonction ou d'un poste. Par exemple, une personne peut être à la fois président, secrétaire et trésorier.
• Les dirigeants peuvent également être administrateurs et actionnaires de l'entreprise. C'est d'ailleurs souvent le cas dans les petites entreprises. Les dirigeants ne sont pas soumis à l'obligation de résidence au Canada.
• Pour chaque agent, vous devez connaître l'adresse complète de son domicile et sa profession.

9. Fin de l'année fiscale

Vous devez sélectionner la date de fin d'exercice de l'entreprise.

• Un exercice fiscal est une période de 12 mois utilisée par une entreprise comme période comptable officielle. La fin de l'exercice est le dernier jour officiel de l'exercice d'une entreprise. La fin de l'exercice n'est pas nécessairement le 31 décembre, mais est généralement le dernier jour du mois choisi.
• Il n'est pas rare que les entreprises choisissent le 31 décembre comme date de fin d'exercice. Toutefois, vous pouvez modifier cette date si vous avez des raisons spécifiques de le faire.

10. Sélectionner les comptables

Vous pouvez choisir les auditeurs ou les comptables de la société. Si vous ne le faites pas, vous pouvez quand même constituer la société.

• Les auditeurs sont les professionnels qui vérifient l'exactitude, la sincérité et l'acceptabilité générale des documents comptables d'une société et qui les attestent. Une société doit généralement nommer un auditeur pour préparer les états financiers annuels de la société. Le comptable doit être un CA, un CGA ou un autre professionnel possédant les qualifications requises. Vous pouvez également nommer des comptables pour préparer les états financiers de la société, mais qui n'agiront pas en tant qu'auditeurs de la société.
• Les actionnaires d'une société privée peuvent décider de ne pas nommer de commissaire aux comptes pour un exercice donné. Cette décision doit être approuvée par tous les actionnaires. Cette décision n'est valable que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, au cours de laquelle tous les actionnaires de la société doivent à nouveau consentir à ne pas nommer de commissaire aux comptes pour l'exercice suivant.

11. Frais d'enregistrement auprès du gouvernement

Les entreprises de Nouvelle-Écosse doivent s'acquitter de frais de constitution de 200 $. Les entreprises nommées ont également besoin d'un rapport de recherche supplémentaire au coût de 61,05 $.