1. Sélectionnez le nom de la société
Vous devez choisir le nom de la société. Vous pouvez également opter pour une société à numéro.
- Le nom d'une société terre-neuvienne doit se terminer par l'un des termes suivants : Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée, Corporation, Ltd, Ltée, Inc. ou Corp.
- Le nom d'une société terre-neuvienne peut être en anglais, en français ou dans les deux langues.
- Le choix d'une dénomination sociale peut s'avérer difficile. Pour augmenter les chances d'acceptation de votre proposition de dénomination, essayez de choisir une dénomination aussi distincte que possible, tout en décrivant précisément votre entreprise. Si votre proposition de dénomination sociale utilise des noms communs ou populaires, les chances qu'elle soit acceptée diminuent. En outre, il se peut que vous ne soyez pas autorisé à utiliser une dénomination identique ou faussement similaire à une dénomination déjà utilisée par une autre société ou un concurrent dans votre juridiction.
- Il est également possible d'attribuer un numéro à la raison sociale d'une société terre-neuvienne (par exemple, 123456 Newfoundland Inc.). Cela permet d'accélérer le processus de constitution et d'obtenir immédiatement les statuts de la société. La société peut ensuite enregistrer un nom commercial et être connue de ses clients comme faisant des affaires sous ce nom commercial. Bien que la société doive être identifiée par son nom réel (c'est-à-dire le numéro suivi de Newfoundland Inc. ou Ltd.) pour toutes les questions et relations formelles et juridiques (par exemple, les contrats), la société peut utiliser son nom commercial pour les enseignes extérieures, les cartes de visite, le papier à en-tête, etc.
2. Sélectionner un siège social
Vous devez choisir un siège social pour la société qui soit situé à Terre-Neuve.
- Le siège social d'une société est le lieu officiellement désigné comme tel par la société auprès de l'administration ou de l'autorité compétente. Le siège social peut être une adresse commerciale ou résidentielle, mais ne doit pas être une boîte postale. Vous aurez besoin de l'adresse complète.
- Le siège social est généralement le principal lieu d'activité de la société (par exemple, un magasin, une usine ou un bureau) et ne doit pas nécessairement être un "bureau". Si la société a plus d'un lieu d'activité, vous pouvez choisir n'importe lequel des lieux d'activité.
3. Sélectionner les actionnaires
Vous devez choisir les actionnaires de la société.
- Les actionnaires sont les personnes qui détiennent (c'est-à-dire qui possèdent) les actions de la société. La personne qui détient les actions d'une société est essentiellement "propriétaire" de la société. En raison des droits de vote généralement attachés aux actions, les actionnaires contrôlent la société.
- Toute société privée doit avoir au moins un actionnaire et il peut y avoir plusieurs actionnaires (mais pas plus de 50).
- Vous aurez besoin de l'adresse résidentielle complète de chaque actionnaire.
4. Nombre d'actions
Vous devez sélectionner le nombre d'actions dont disposera chaque actionnaire.
- Une société peut émettre autant ou aussi peu d'actions qu'elle le souhaite. Ce qui importe, c'est la proportion d'actions qui est initialement émise pour chaque actionnaire, plutôt que le nombre réel. Par exemple, s'il y a deux actionnaires et que chacun doit détenir une participation de 50 % dans la société, il importe peu que chaque actionnaire reçoive 10 actions ou 10 000 actions chacun, puisque dans les deux cas, les deux reçoivent une proportion égale d'actions.
- Néanmoins, il peut être avantageux d'émettre un plus grand nombre d'actions. Cela peut faciliter la vente d'une partie de ces actions à une date ultérieure, étant donné que chaque action aura une valeur inférieure. En outre, les émissions d'actions ultérieures de la société peuvent être plus attrayantes pour les investisseurs, car la valeur des actions est plus faible compte tenu du nombre plus élevé d'actions déjà émises.
5. Individus exerçant un contrôle significatif(ISC)
Vous devez préparer un registre de transparence.
À partir du 1er avril 2022, la plupart des sociétés à capital social (à but lucratif) créées en vertu de la Corporations Act devront tenir un registre interne des personnes exerçant un contrôle significatif. Cette mesure permet une plus grande transparence quant à la propriété et au contrôle des entreprises de Terre-Neuve-et-Labrador. Il aide également les organismes chargés de l'application de la loi à mettre au jour des activités telles que le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale.
Qui sont les personnes exerçant un contrôle significatif ?
Une personne exerçant un contrôle significatif (ISC) est une personne qui possède ou contrôle une société. Cette personne :
- possède, contrôle ou dirige un nombre important d'actions
- exerce une influence significative sur la société sans détenir d'actions ; ou
- a une combinaison de ces facteurs.
Nombre significatifd'actions
Un nombre important d'actions l'est :
- 25 % ou plus des actions avec droit de vote, ou
- 25 % ou plus de toutes les actions sur la base de la juste valeur marchande des actions.
Les sociétés doivent mettre à jour leur registre chaque année OU dans les 15 jours suivant la connaissance d'un changement affectant leur registre.
| Compétence |
Seuil de propriété |
Considération du contrôle |
Dépôt public requis ? |
| Fédéral (CBCA) |
≥25% d'actions (avec droit de vote ou valeur) |
Contrôle direct/indirect, contrôle conjoint |
Oui, déposé auprès de Corporations Canada |
| Ontario (OBCA) |
≥25% d'actions (avec droit de vote ou valeur) |
Contrôle direct/indirect, contrôle conjoint |
Non, uniquement les dossiers internes |
| Colombie-Britannique (BCBCA) |
≥25% d'actions (avec droit de vote ou valeur) OU capacité de nommer/révoquer la majorité des administrateurs |
Registre de transparence requis |
Non, mais les autorités peuvent inspecter |
| Québec (REQ - ARPALPE) |
>25% d'actions (avec droit de vote ou valeur) OU dirigeant le plus haut placé en l'absence d'UBO |
Contrôle direct/indirect |
Oui, divulgation publique du budget de fonctionnement de l'UE |
| Alberta (ABCA) |
Aucune exigence actuelle |
Aucune réglementation n'est encore en vigueur |
N/A |
| Terre-Neuve et Labrador |
≥25% d'actions (avec droit de vote ou valeur) |
Contrôle direct/indirect |
Non, uniquement les dossiers internes |
- Il n'est pas rare que le nombre total d'actions émises pour tous les actionnaires initiaux soit égal à 1000 actions. Toutefois, vous pouvez décider d'augmenter ou de diminuer ce montant.
6. Sélectionner les directeurs
Vous devez décider qui seront les administrateurs de la société.
- Les administrateurs sont les personnes qui gèrent les affaires de la société et prennent toutes les décisions importantes pour la société.
- Toute société doit avoir au moins un administrateur, et il peut y en avoir plusieurs. Seules les personnes physiques peuvent être administrateurs d'une société.
- Une société terre-neuvienne exige que la majorité des administrateurs soient des résidents canadiens.
- Les administrateurs peuvent également être des actionnaires et des dirigeants (voir ci-dessous) de la société. En fait, c'est souvent le cas dans les petites sociétés.
- Vous devez connaître les informations suivantes pour chaque administrateur : son adresse résidentielle complète, s'il est résident canadien et sa profession.
7. Sélection des membres du bureau
Vous devez décider qui seront les dirigeants de la société.
- Les dirigeants sont les personnes qui occupent certains postes de direction, tels que le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier, entre autres.
- Une société doit nommer un président et un secrétaire.
- Les dirigeants peuvent occuper plus d'une fonction ou d'un poste. Par exemple, une personne peut être à la fois président, secrétaire et trésorier de la société.
- Les dirigeants peuvent également être administrateurs et actionnaires de la société. En fait, c'est souvent le cas dans les petites sociétés. Aucune condition de résidence au Canada n'est exigée pour les dirigeants.
- Pour chaque agent, vous devez connaître l'adresse complète de son domicile et sa profession.
8. Fin de l'année fiscale
Vous devez sélectionner la date de fin d'exercice de la société.
- Un exercice fiscal est une période de 12 mois utilisée par une société comme période comptable officielle. La fin de l'exercice est le dernier jour officiel de l'exercice d'une société. La fin de l'exercice n'est pas nécessairement le 31 décembre, mais est généralement le dernier jour du mois choisi.
- Il n'est pas rare que les entreprises choisissent le 31 décembre comme date de fin d'exercice. Toutefois, vous pouvez modifier cette date si vous avez des raisons particulières de le faire.
9. Sélectionner les comptables
Vous pouvez choisir les auditeurs ou les comptables de la société. Si vous ne le faites pas, vous pouvez quand même constituer la société.
- Les auditeurs sont les professionnels qui vérifient l'exactitude, la sincérité et l'acceptabilité générale des documents comptables d'une société et qui les attestent. Une société doit généralement nommer un auditeur pour préparer les états financiers annuels de la société. Le comptable doit être un CA, un CGA ou un autre professionnel possédant les qualifications requises. Vous pouvez également nommer des comptables pour préparer les états financiers de la société, mais qui n'agiront pas en tant qu'auditeurs de la société.
- Les actionnaires d'une société privée peuvent décider de ne pas nommer de commissaire aux comptes pour un exercice donné. Cette décision doit être approuvée par tous les actionnaires. Cette décision n'est valable que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, au cours de laquelle tous les actionnaires de la société doivent à nouveau consentir à ne pas nommer de commissaire aux comptes pour l'exercice suivant.
10. Frais d'enregistrement auprès du gouvernement
Les sociétés terre-neuviennes doivent s'acquitter d'un droit d'enregistrement de 270,00 $. Les sociétés nommées doivent également obtenir un rapport de recherche supplémentaire au prix de 10,00 $.
